1、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得如下审批方可实施完成：(1)本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过；(2)上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；(3)中国证
2、交易预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明预案所引用的相关数据的真实性和合。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在交易报告书中予以披露。
供销大集、上市公司、公司 指供销大集集团股份有限公司(曾用名：“西安民生百货股份有限公司”、“西安民生百货(集团)股份有限公司”、“西安民生集团股份有限公司”)拟购买资产、标的资产、交易标的
大集控股有限公司 100%股权《远成物流发行股份购买资产协议》指《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》
业绩补偿期、盈利补偿期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润、净利润承诺数 指远成物流在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
最近两年一期/报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 1-3 月过渡期间 指自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司评估机构、中企华 指 中企华资产评估有限责任公司审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)法律顾问、国浩律所 指 国浩律师(上海)事务所中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
仓库管理系统(Warehouse Management System)的缩写，仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并仓库业务的物流和成本管理全过程，实现或完善的企业仓储信息管理
客户关系管理(Customer Relationship Management)的缩写，企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程
订单管理系统(Order Management System)的缩写，通过对客户下达的订单进行管理及，动态掌握订单的进展和完成情况，提升物流过程中的作业效率，从而节省运作时间和作业成本，提高物流企业的市场竞争力
截至本核查意见签署日，上市公司已与全体交易对方签署了《远成物流发行股份购买资产协议》。上市公司董事会已就本次交易事项编制了交易预案，该交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务》、《上市规则》、《规范重组若干》等有关法律、法规的相关，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，资料无虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
财务顾问按照行业的业务标准、规范和勤勉尽责的，遵循客观、的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次预案发表财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出、客观和的评价。
交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；上市公司董事、监事、高级管理人员对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干》及《格式准则第26号》的要求之核查意见鉴于上市公司召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《规范重组若干》、《准格式则第26号》相关编制了交易预案，并经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的交易预案内容，包括：重大事项及风险提示、本次交易概况(本次交易背景和目的、本次交易决策过程和批准情况、本次交易具体方案)、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的主要合同、其他重要事项等。
“1、本承诺人将依关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)线、本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
监会和深圳证券交易所的有关，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并该等信息的真实性、准确性和完整性，该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”上述承诺和声明已明确记载于交易预案中。
(一)《远成物流发行股份购买资产协议》上市公司与全体交易对方签订的《远成物流发行股份购买资产协议》中“协议生效的先决条件”载明的生效条件为“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。
《远成物流发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产作价、交易对价安排，股份发行，过渡期安排，交易的完成，滚存未分配利润安排，人员与劳动关系安排，协议生效的先决条件，陈述和，锁定期，税费的承担，排他性，信息披露和保密，不可抗力，违约责任，协议的生效、变更及终止，适用法律和争议解决，通知及送达，协议文本与其他等。
上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过《供销大集集团股份有限公司关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
第四条的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干》第四条的作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规范重组若干》
2004年8月5日，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，明确现代物流属于国家重点扶持的行业，为加强综合组织协调，建立由国家发改委牵头商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调监管机制。该协调监管组织的主要职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化。优化制造业、商贸业集聚区物流资源配置，构建中小微企业公共物流服务平台，提供社会化物流服务。着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理和技术装备，提高服务能力；支持从制造企业内部剥离出来的物流企业发挥专业化、精益化服务优势，积极为社会提供公共物流服务。鼓励物流企业功能整合和业务创新，不断提升专业化服务水平，积极发展定制化物流服务，满足日益增长的个性化物流需求。进一步优化物流组织模式，积极发展共同配送、统一配送，提高多式联运比重。
本次交易标的公司所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及问题。标的公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反相关法律法规。
根据《中华人民国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的》的相关，本次交易需要向反垄断局取得其关于本次交易经营者集中事项的审查意见，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向反垄断局提交经营者集中审查申请。本次交易的交易标的公司在其所在行业不存在垄断行为；
上市公司在交易预案中对上述预估所采用的评估方法、评估结果及增值原因均做出了相应披露或说明。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在交易预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
及其关联人保持，符合中国证监会关于上市公司性的相关本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持性，符合中国证监会关于上市公司性的相关。
上市公司建立了以结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范结构。本次交易后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司结构。本次交易不会对上市公司的结构造成不利影响。
本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。
本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远成物流 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺分别为 2.5 亿元、5.4 亿元及 7.8 亿元，上述盈利预测的实现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济没有重大变化、公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的盈利能力进行初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
本次交易完成前，本次交易的交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，重庆远成物流将持有上市公司 5%以上股份，根据《股票上市规则》等有关，重庆远成物流为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截止本预案出具日，除本次交易标的公司远成物流以外，远成物流实际控制人黄远成控制的部分企业存在与远成物流构成竞争性业务的情形，相关企业正在积极消除存在竞争性业务的情形，同时重庆远成物流、远成股份、远成集团及黄远成已承诺将于 2018 年 6 月 30 日前完成消除存在的竞争性业务的情形。
接或间接股东的义务，不利用承诺人的股东、实际控制地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东权益的决议。
或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知远成物流，优先提供给远成物流选择，并尽最大努力促使该等业务具备转移给远成物流的条件。若该等业务机会不具备转让给远成物流的条件，或因其他原因导致远成物流无法取得上述业务机会，远成物流有权选择以书面确认的方式要求本承诺人放弃该业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
承诺人上市公司继续拥有完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体担任职务。
上市公司继续拥有的经营管理系统，有开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”因此，本次交易有利于增强上市公司性。
本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展，已初步构建掌合天下、酷铺商贸、中国集、民生百货、大集金服、大集供销链等六大业务板块。上市公司以中国集、酷铺、百货商城等度、多业态的线下商业实体网点资源为基础，结合掌合天下B2B电商平台，已逐步形成布局全国的线上线下相结合的商品流通体系。
本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况需
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持本次交易后，上市公司将拥有远成物流70%股权。远成物流在业务、资产、财务、人员、机构等方面、完整，(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产)；本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持性，符合中国证监会关于上市公司性的相关。
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强性、降低关联交易比例、避免同业竞争本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争，具体参见本节“第五条核查意见第(二)项第1点”的相关内容。
本次交易的标的资产为交易对方持有的远成物流70%股权，该标的资产完整，权属状况清晰，其权属证书完备有效，其按照交易合同约定进行过户或转移不存在重律障碍，具体参见本节“第五条核查意见第(一)项第4点”的相关内容。
七、关于上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见经核查，财务顾问认为：上市公司董事会编制的交易预案在“重大风险提示”的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《规范重组若干》，上市公司及董事会在预案中声明该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方均已承诺，将依关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并该等信息的真实性、准确性和完整性，该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
财务顾问海通证券按照《财务顾问业务》之相关，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了判断。
九、关于本次交易发行股份购买资产的交易对方利润补偿方式的合及可行性的核查意见根据上市公司与重庆远成物流(以下简称“补偿义务人”)签署的《远成物流盈利补偿协议》，双方就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
补偿义务人承诺的盈利补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。若监管机构对盈利补偿期间有其他要求的，应当根据监管机构的相关要求对盈利补偿期间进行延长，有关延长期间及利润承诺数等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
盈利补偿期间的每一会计年度结束后四个月内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对远成物流净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的远成物流合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。