银座集团股份有限公司2008年度股东大会 银座集团股份有限公司2008年度股东大会资料 二○○九年六月二十二日银座集团股份有限公司2008年度股东大会银座集团股份有限公司2008年度股东大会会议议程（2009年6月22日） 一、审议《2008年度董事会工作报告》 二、 审议《2008年度监事会工作报告》 三、 审议《2008年度财务决算报告》 四、 审议《2008年度利润分配预案》 五、 审议《2008年年度报告》全文及摘要 六、 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 七、 审议《关于续聘会计师事...
二○○九年六月二十二日银座集团股份有限公司2008年度股东大会银座集团股份有限公司2008年度股东大会会议议程（2009年6月22日）
十三、审议《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》
十四、审议《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》十五、审议《关于提请股东大会豁免商业集团总公司要约收购义务的议案》十六、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》同时，听取《2008年度董事述职报告》。银座集团股份有限公司2008年度股东大会1议案一
公司拟以2007年12月31日的总股本156,722,415股为基数，向全体股东按每10股送3股转增2股，派发现金红利0.34元(含税)，共计分配52,345,286.61银座集团股份有限公司2008年度股东大会2元，转增股本31,344,483.00元。并提交股东大会审议。
（六）2008年6月6日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2008年度第四银座集团股份有限公司2008年度股东大会
次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过了《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款的议案》。
参会董事审议表决，会议通过以下议案；银座集团股份有限公司2008年度股东大会41. 《银座集团股份有限公司2008年第三季度报告》全文和正文；
（一）2007年度股东大会情况公司于2008年6月16日在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场记名投票的方式召开，会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次大会，出席会议的股东及股东代表共计7人,代表股份69755846股,占公司股份总额的44.51%。经投票表决，会议形成如下决议：
11. 批准《关于更换公司董事的议案》。银座集团股份有限公司2008年度股东大会5公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任律师,对本次相关股东会议进行了现场,并出具法律意见书。
1．2008年度第一次临时股东大会会议于2008年2月15日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于14：00时在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开，网络投票于当日交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表34人，代表股份88174227股，占公司总股本的56.26%。经投票表决，会议形成如下决议：
公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任律师,对本次相关股东会议进行了现场,并出具法律意见书。
2．2008年度第二次临时股东大会会议于2008年8月18日以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于14：00时在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开，网络投票于当时交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表32人，代表股份113473310股，占公司总股本的48.27%。经投票表决，会议批准了《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》。
公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任律师,对本次相关股东会议进行了现场,并出具法律意见书。
3．2008年度第三次临时股东大会会议于2008年11月14日在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场记名投票的方式召开。会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次大会，出席会议的股东及股东代表共计3人,代表股份56301885股,占公司股份总额的23.95%。经投票表决，会议形成如下决议：银座集团股份有限公司2008年度股东大会6
公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明、王巧律师担任律师,对本次相关股东会议进行了现场,并出具法律意见书。
1. 利润分配方案执行情况2007年度股东大会审议通过了公司《2007年度利润分配方案》，批准公司以2007年12月31日的总股本156,722,415股为基数，向全体股东按每10股送3股转增2股，派发现金红利0.34元(含税)，扣税后每10股派发现金红利0.006元，共计分配52,345,286.61元，转增股本31,344,483.00元。2008年7月，公司向股权登记日（2008年7月10日）登记在册的全体股东派发股利共计52,345,286.61元，送转股增加共计7836208股，实施后总股本为235083623股。
2.其他决议的执行情况2008年度，公司严格依据与大股东商业集团总公司签订的《日常关联交易协议》和《关于公司2008年度日常关联交易的议案》及《关于公司2008年度日常关联交易调整的议案》，积极执行，本着客观、的原则规范公司日常关联交易行为。严格执行股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》，合规使用并及时足额归还。根据股东大会批准的《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》和《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一国有土地使用权的议案》，签订相关合同，及时办理有关手续。同时根据《关于增加公司注册资本总额的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案，及时办理了工商变更登记及章程、办法修订手续。
三、业务经营情况2008年，公司围绕发展主题，进一步做好零售主业。持续贯彻“连片开发、密银座集团股份有限公司2008年度股东大会7集渗透”拓展策略，深入推进“同城分店”的发展，继续打造一城多店、错位经营、协同发展的格局。同时适应企业发展要求，进一步完善“总部－中心店－分店”的管理运行模式，强化发挥中心店作用，加强中心店对分店的支持。2008年，公司使用2007年度配股募集资金和自有资金先后在济南、泰安、、东营、莱芜成功开设9家分店。2009年1月份又在、临沂设立分店。目前，上市公司旗下拥有及托管的零售门店已达25家。
本报告期内，公司各零售门店着力把脉市场动态，精准业态定位，改善购物，创新经营，突出特色，经营业绩保持了稳步增长。开业多年的成熟门店继续保持活力，经营优势进一步增强，“洋华堂”模式的探得成功，新开门店经营态势良好。但公司也面临外部竞争、宏观经济下滑带来的经营压力。
在经营班子及全体员工的共同努力下，公司2008全年实现营业收入419450.02万元,比上年同期增长36.42%，实现营业利润17166.57万元，比上年同期降低15.16%，实现归属于母公司所有者的净利润13649.70万元，比上年同期增长14.62%，经营业绩继续提升，进一步增强了在省内同行业中的竞争地位。
四、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的，进一步完善了结构，规范公司运作，公司治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
2008年4月1日至2008年4月11日山东证监局对本公司进行了巡回检查，针对其5月12日下发的鲁证监公司字[2008]25号《关于对银座集团股份有限公司有关问题的整改通知》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的制定了整改措施，并形成了《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》公开披露。
2008年6月底，根据中国证监会和山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的部署，公司进一步深化认识，明确改进重点，对截至6月30日公司治理专项活动的整改情况进行了严格自查，并形成了《关于公司治理整改情况说明的报告》公开披露。
2008年，公司一方面修订并新制定了募集资金、关联交易、重大信息内部报告、董监高持股及变动、年报工作等方面的一系列制度办法，通过对内部管理体系的梳银座集团股份有限公司2008年度股东大会8理，严格信息披露标准，加强了公司内部控制。另一方面向所属单位下发文件进行部署，强化所属单位对上市公司、重大信息及时报送、披露认识和执行力度，使规范运作落到实处，保障上市公司的长远发展。
通过上述活动，公司治理水平更上一个台阶。公司将以此为契机，不断完善结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。
2009年度，一方面，金融危机及其引发的全球经济危机导致整体经济形势严峻，另一方面，世界范围的宏观经济政策转向、救市措施陆续出台，经济形势对企业的影响难以预测。公司将紧跟当前形势变化，深入分析，顺势而为，振奋，积极进取，重点做好以下工作：
2．拓宽融资渠道，主营业务持续增长目前，“扩张”与“增长”仍是我国零售业发展主旋律，随着公司零售业规模的加速扩张，青岛乾豪、宁德、济南振兴街等项目的建设启动，公司面临较大的资金压力。2009年，公司要加大工作力度，拓宽融资渠道，继续充分利用上市公司这一平台，进一步增强公司盈利能力，提高公司整体实力，有效拓展经营规模和经营区域，实现零售主业的跨越式发展，为股东持续提供良好的投资回报。
3. 持续加强信息披露和投资者关系管理，增强企业透明度做好全流通背景下信息披露工作，提高公司内部信息管控能力，信息披露的真实、完整、及时、准确、公平；加强投资者关系，不断探索与投资者互动的新方式、新渠道，在信息披露公平性的基础上增进投资者对公司的了解，好公司诚信、透明运作的市场形象。
4．进一步提升公司内控水平，提高上市公司质量银座集团股份有限公司2008年度股东大会9《企业内部控制基本规范》将于2009年7月1日全面实施，届时全社会内控水平及内控意识将得到提高，公司要结合经营、发展实际，兼顾有效实施控制和效率、效益，学习借鉴好的方法措施，进一步完善并严格执行内部控制制度，继续加强公司经营决策、投融资、财务资金、关联交易、信息披露等各方面的内部控制建设，继续全面提升公司管理水平和风险防范能力，加大内控制度的有效执行力度，持续提高上市公司质量。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会10议案二2008年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2008年度，监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的，本着对全体股东负责的，依法履行职责，按列席和出席了报告期内召
了监督审查，积极了公司和全体股东的权益。现将《2008年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
公司2007年年度报告及摘要的编制和审议符律、法规、公司章程及相关制度的各项；所包含的信息从各个方面线年度的经营管理和财务状况。
（3）通过《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》，认为：公司本次会计政策变更以及进行的相应追溯调整符合会计制度和新会计准则的相关，反映了公司的财务状况及经营的实际情况。
2．2008年4月23日，召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《银座集团股份有限公司2008年第一季度报告》全文和正文，并发表书面审核意见：
认为公司2008年第一季度报告全文和正文的编制和审议符合各项并线年第一季度的经营管理和财务状况。
3．2008年8月6日，召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《银座集团股份有限公司2008年半年度报告》全文和摘要，并发表书面审核意见：认为公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合各项并真实地反映了公司银座集团股份有限公司2008年度股东大会112008年半年度的经营管理和财务状况。
4．2008年10月27日，召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《银座集团股份有限公司2008年第三季度报告》全文和正文，并发表书面审核意见：认为公司2008年第三季度报告全文和正文的编制和审议符合各项并线年第三季度的经营管理和财务状况。
二、履行职责情况2008年度监事会严格按照监管部门发布的规章制度和《公司章程》等有关要求，认真履行各项职责，主要工作如下：
2．出席了公司2007年度股东大会、2008年度第一次临时股东会议、2008年度第二次临时股东会议、2008年度第三次临时股东会议，并对大会的文件进行了审议。
3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、募集资金的使用等事项。
合理，内部控制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度报告的编制和审议符律、法规、公司章程及相关制度的各项；山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2008年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营。
3. 募集资金使用情况2008年度公司实施配股方案，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一银座集团股份有限公司2008年度股东大会12致，没有变更募集资金的投向。
4. 收购、出售资产情况2008年度，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5. 关联交易情况2008年度，公司发生的关联交易事项均遵循了公开、公平、的原则，日常关联交易均按关联交易定价协议执行，各项交易定价合理、公允，公司关联交易的审议决策程序符合证监会、所等监管部门的有关，未发现损害公司及股东利益的情况。
6．公司利润实现与预测存在较大差异的情况本公司曾于2007年6月编制了2008年度合并模拟盈利预测报告，预测在配股项目实施后的2008年度， 公司将实现归属于上市公司股东的净利润为98,390,581.57元。本公司在2008年度实际实现归属于上市公司股东的净利润为136,497,025.80元，比预测数高38.73%。对此，监事会认为：公司盈利预测经山东天恒信有限责任会计师事务所审核，并出具了（天恒信审报字[2007]1286号）《盈利预测审核报告》，预测是真实的，符合盈利预测假设条件，本公司2008年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具天恒信审报字[2009]第1220号审计报告，是真实的，归属于上市公司股东的净利润比预测数增加较多，主要是因为新开门店数量较多且大部分位于传统优势地区，毛利率高于预计数。
2008年度，监事会完成了各项工作，取得了较好的成绩。在新的一年里，监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的要
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会13议案三2008年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会15议案四2008年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润136,497,025.80元，提取盈余公积4,856,152.57元，以未分配利润转增股本47,016,725.00元，派发现金红利5,328,562.55元，加期初未分配利润197,942,171.26元，期末可供股东分配的利润为64,804,595.52元。其中，母公司2008年度实现净利润48,561,525.70元，提取盈余公积4,856,152.57元，以未分配利润转增股本47,016,725.00元，派发现金红利5,328,562.55元，加期初未分配利润73,444,509.94元，期末可供股东分配的利润为64,804,595.52元。
公司拟以2008年12月31日的总股本235,083,623.00股为基数，向全体股东按每10股送0.7元（含税）派发现金红利，共计分配16,455,853.61元，剩余未分配利润48,348,741.91元结转以后年度。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会16议案五关于2008年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）、《中国证监会公告[2008]48号》、《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》，公司编制了《银座集团股份有限公司2008年年度报告》全文及摘要（送审稿）。公司2008年年度报告摘要已公开披露于2009年3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》，全文已公开披露于上海证券交易所网站。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会17议案六前次募集资金使用情况报告各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的》（证监发行字〔2007〕500号）的，银座集团股份有限公司（以下简称本公司）将截至2008年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间2007年9月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337号文件核准，本公司向截至2007年10月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本121,346,720股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股价格每股22.78元。截至认购缴款结束日有效认购数量为35,375,695股，本次配股共募集资金805,858,332.10元，扣除承销费、发行手续费等发行费用15,150,000.00元，募集资金净额为790,708,332.10元。本次募集资金已于2007年10月26日汇入中国工商银行济南泺源支行，经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认，出具了鲁天恒信验报字[2007]1063号验资报告。
1、公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，中小投资者利益，根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专用账户，专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐人签署三方监管协议，授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于对募集资金管理和使用情况进行监督。
2、募集资金专户存储情况本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额794,358,332.10元， 后购买银座购物广场有限公司90%股权， 支付全部收购资金银座集团股份有限公司2008年度股东大会18148,575,500.00元，投资转入临沂银座商城有限公司201,245,000.00元、泰安银座商城有限公司15,000,000.00元、银座购物广场有限公司104,600,000.00元，开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城9,185,872.21元，利息收入1,522,590.77元，支付审计费、评估费及信息披露费等相关费用2,831,496.00元。
截至2008年12月31日，募集资金在本公司工行济南泺源支行银行账户存储金额为314,443,054.66元（其中包括尚未支付的配股费用82万元），在临沂银座商城有限公司银行账户存储金额为176,490.60元（为存款利息收入减去支付的部分维修基金的差额），在泰安银座商城有限公司银行账户存储金额为0.02元，在银座购物广场有限公司银行账户存储金额为51,171,670.79元，具体情况如下（单位金额：元）：
开 户 行 账户类别 账 号 余 额工行济南泺源支行 专 户 7341314,443,054.66工行临沂兰山支行 专 户 1960176,490.60农行泰安泰山区支行 专 户 0.02中行分行 专 户 00151,171,670.79合 计 365,791,216.07本公司2007年12月21日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司1500万元，存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户，验资完成后于2008年2月28日转入募集资金专用账户，2008年5月5日，置换出预先投入募集资金项目（ “齐鲁店” ）资金1500万元。
至2008年12月31日，收购银座购物广场有限公司90%股权已经按照产权交易合同支付全部收购资金148,575,500.00元；为购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户201,245,000.00元，已全部支付。
2008年6月17日注资银座购物广场有限公司（二店项目）银座集团股份有限公司2008年度股东大会19104,600,000.00元，实际已经支付53,680,494.20元，利息收入253,179.96元， 相关费用1,014.97元,其他募集资金尚未使用。该工程截止2008年12月31日，完工进度大约为75.00%。
对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终谈定，开店时间将予以推延；泰安扩建店由于目标工程尚未完工，完成时间予以推延。
莱芜门店已经于2007年10月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付，2008年4月21日置换出预先投入募集资金投资项目开设莱芜店的资金9,185,872.21元。
由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至2007年12月31日增资尚未完成，泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金情况说明2008年2月15日，公司2008年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，并于2008年2月19日划转，其使用期限于2008年8月18日到期。2008年8月18日，公司2008年第二次临时股东大会审议批准继续使用总额不超过人民币2.9亿元的该笔闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过4个月。截止2008年12月18日，已将该笔闲置募集资金2.9亿元归还至募集资金专用账户。
6、未使用完毕募集资金情况说明募集资金净额790,708,332.10元，实际投资金额427,686,866.41元，未使用金额为363,021,465.69元，未使用金额占募集资金净额比例为45.91%，未使用完银座集团股份有限公司2008年度股东大会20毕原因为二店、烟台店、泰安扩建项目尚未实施或完成。
四、前次募集资金的使用效益情况收购银座购物广场有限公司90%股权项目及购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业已完成，已经开设莱芜门店、泰安齐鲁门店项目，效益情况详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（见附件）。
五、将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
1、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元项目 已披露的实际投入额 经核定的实际投入额 差异
2、前次募集资金实际使用效益与信息披露情况比较单位：万元项目 已披露的实际效益 核定效益 差异
(1)开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城-1,495.76-1,495.760.00银座集团股份有限公司2008年度股东大会21
(2)开设泰安银座商城有限公司齐鲁店-250.90-250.900.00注：二店项目正在建设中山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司《前次募集资金使用情况报告》出具了《关于银座集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》天恒信审报字【2009】1222号（见上海证券交易所网站：）。
前次募集资金使用情况对照表编制单位：银座集团股份有限公司2008年12月31日募集资金总额：790,708,332.10已累计使用募集资金总额：427,686,866.41427,686,866.41变更用途的募集资金总额：0.002007年：231,575,500.00变更用途的募集资金总额比例：0.002008年：196,111,366.41投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额收购银座购物广场有限公司90%股权并开设二店253,175,500.00购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业201,245,000.00开设新店336,287,832.10合计790,708,332.10银座集团股份有限公司2008年度股东大会23编制单位：银座集团股份有限公司2008年12月31日单位：万元截止日序号项目名称2007年2008年1
1、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业年利润总额增加660.11660.11660.11是2
（4）开设泰安扩建2008年承诺效益-372.27公司代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
注1：银座购物广场有限公司原预测为一店和二店，2008年实际新增开设中海店及渤海八店，中海渤海八店当年亏损影响56.67万元，合计影响350.01万元。二店正在筹备建设中。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近两年实际效益是否达到预计效益累计实现效益银座集团股份有限公司2008年度股东大会议案七关于续聘会计师事务所及其报酬的议案各位股东及股东代表：
审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。
根据2008年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2008年度报告审计费用60万元。2009年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会25议案八关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2009年度同类日常关联交易总金额进行预计，并对2008年度日常关联交易执行情况说明如下：
企业名称代表人注册资本 成立时间 经营范围 住所鲁商集团有限公司季缃绮21290.5万元2005.10.26对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银饰品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、常温保存食品的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学品）；家用电器及办公设备的维修。
济南市历下区山师东4号山东银座商城股份有限公司王仁泉 4亿元 1997.9.29日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学品）。
济南市泺源大街66号山东银座服饰有限公司汪淑芝 50万元 2000.11.7服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售；纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得专项许可的项目除外）济南市历下区解放43号山东银福珠宝金行有限公司黄绍基 400万元 2006.9.19批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外）济南市历下区泺源大街66号山东银座银座集团股份有限公司2008年度股东大会26商城六楼泰安锦玉斋食品有限公司刘希举 100万元 2005.12.19主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。
泰安市东岳大街164号山东银座实业有限公司季缃绮 1000万元 1999．3．16制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具的加工、销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装、鞋帽的销售；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；企业管理；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未取得专项许可的项目除外）济南市历下区和平18号
山东银座商城股份有限公司目前是商业集团总公司控股子公司，原为商业集团总公司托管企业山东世界贸易中心控股子公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
二、2008年度日常关联交易执行及2009年度日常关联交易预计情况单位：人民币万元2008年度执行情况关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计金额 实际金额占同类交易的比例(%)2009年度预计金额采购商品食品、日用百货鲁商集团有限公司（原名：山东银座集团投资有限责任公司）35,000.0024,181.106.9240,000.00采购商品食品、日用百货、黄金珠宝山东银座商城股份有限公司 8,000.004,473.971.288,000.00接受劳务 保洁 山东银座商城股份有限公司 1,200.00000采购商品 服装 山东银座服饰有限公司 08.550200.00采购商品 黄金珠宝 山东银福珠宝金行有限公司 2,826.860.815,000.00银座集团股份有限公司2008年度股东大会27采购商品 食品 泰安锦玉斋食品有限公司 148.120.042,000.00采购商品 材料设备 山东银座实业有限公司 2,286.8315.923,000.00合计 44,200.0033,925.43/ 58,200.00
1．2008年度本公司与鲁商集团有限公司、山东银座商城股份有限公司采购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会授权范围之内，2008年，公司及下属门店保洁已自己承担，未再由山东银座商城股份有限公司提供保洁服务。
2．2008年年初未预计与山东银座实业有限公司、山东银福珠宝金行有限公司、泰安锦玉斋食品有限公司的关联交易。2008年，公司展店速度加快，新开门店的筹建装修及老门店的、装饰装修工程较多，经过比价，由于山东银座实业有限公司具有在空调等设备上的集中采购优势、资源和渠道优势，最终通过其采购了部分装修材料、设备，包括空调制冷机组、电梯、电缆等，降低了门店的采购成本及费用，属于正常的经营购销行为。同时，山东银福珠宝金行有限公司作为经营黄金珠宝专业公司，各门店向其采购了黄金珠宝，并相应减少了从山东银座商城股份有限公司采购黄金珠宝的数量，另外，从泰安锦玉斋食品有限公司采购了现场加工食品，均属于正常的经营购销行为。对上述2008年度与山东银座实业有限公司、山东银
三、定价政策和定价依据以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团总公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
四、交易目的及对上市公司的影响根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）将与公司第一大股东商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的权益，不影响公司性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第八届董事会第十三次会议审银座集团股份有限公司2008年度股东大会
28议了《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2、董事事前认可情况和发表的意见：公司两名董事均在事前认可，并发表意见，认为公司2008年发生及2009年预计发生的日常关联交易是遵循客观、的原则和市场化定价方式进行的，程序有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会29议案九关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表：
为保持公司持续快速发展，公司拟向包括公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心在内的合计不超过10名的特定对象发行股票以收购资产并募集现金。根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10名符合相关的特定对象。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；其中山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心认购的股份，三十六个月内不得转让；
③本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性；银座集团股份有限公司2008年度股东大会30⑤公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会31议案十关于本次非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表：
1、发行股票的类型和面值本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
其中，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
若公司股票在非公开发行股票预案公告日至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
3、发行数量和募集资金金额本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股，募集资金与认购资产的净额合计不超过120,000万元。如果公司股票在非公开发行股票预案公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象范围为：公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险银座集团股份有限公司2008年度股东大会32机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10名符合相关的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的以竞价方式确定山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心之外的其他发行对象。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有银座商城有限责任公司100%股权认购，其他发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次发行股票的限售期山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
6、发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
8、募集资金用途本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股，其中银座商城和世贸中心以其持有的银座100%的股权作价人民币54,272.77万元，认购部分本次非公开发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall 项目。
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 实施方式建设济南振兴街Shopping Mall 项目201,483万元 65,000万元通过增资全资子公司银座购物中心实施济南振兴街Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的65,000万元金额置换出已投入的自筹资金。
如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分银座集团股份有限公司2008年度股东大会33将用于补充公司的流动资金。
9、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会34议案十一关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案各位股东及股东代表：
一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股，其中山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的银座商城有限责任公司（以下简称“银座”）100%的股权作价人民币54,272.77万元，认购部分本次非公开发行股份；
本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall 项目。
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 实施方式建设济南振兴街Shopping Mall 项目201,483万元 65,000万元通过增资全资子公司银座购物中心实施济南振兴街Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的65,000万元金额置换出已投入的自筹资金。
如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
1、银座概况银座成立于2002年，注册资本为5,000万元，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司，其中山东银座商城股份有限公司出资4,500万元，占注册资本总额的90%，山东世界贸易中心出资500万元，占注册资本总额的10%。银座集团股份有限公司2008年度股东大会35银座共有六店，包括银座商城店、淄川购物广场、周村购物广场、博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店。
银座商城店位于市张店区柳泉与共青团交叉口，该地区是张店区中心商业区，交通十分便利，客流量大，市场辐射能力遍及市及周边地区。银座商城店于2003年5月正式营业，是一家成熟门店，是市目前规模最大、档次最高的现代化大型购物场所，经营面积32,700平方米，经营业态为“百货＋超市”。地下一层主要经营超市，经营面积为10,000平方米；一层主要经营金银珠宝、化妆品、钟表、眼镜，经营面积为5,100平方米；二层主要经营男装、男士饰品、箱包皮具、美容，经营面积为4,600平方米；三层主要经营女士饰品、时尚装、干洗，面积为4,600平方米；四层主要经营运动服、休闲服、运动器械，经营面积为4,200平方米；五层主要经营数码产品、家用电器、办公用品、童装玩具，经营面积为4,200平方米。
淄川购物广场位于市淄川区张博柳泉正承广场地下一层，其所处的柳泉广场是淄川区市民休闲娱乐的主要场所，周边交通便捷，商业繁华。淄川购物广场于2006年1月开业，经营面积为25,000平方米，经营业态为“百货＋超市”。
周村购物广场位于市周村区新建和丝绸交界处西北首，该区域是周村公园商圈的核心地带，优越，交通便利。周村购物广场于2006年5月开业，经营面积为16,000平方米，经营业态为“超市＋百货”，一层主要经营超市，二层主要经营女装和超市，三楼主要经营男装和休闲运动服饰。
博山购物广场位于市博山区中心和新建一交叉口，周边人群消费水平较高，是博山区核心商业地段。博山购物广场于2007年4月开业，经营面积12,000平方米，经营业态为“超市＋百货”，地下一层和地上一层主要经营超市，二层主要经营女装，三层主要经营男装，四层主要经营家电和休闲运动服饰。
桓台购物广场位于市桓台县索镇中心大街和东岳交汇处，周边人口密度大，交通方便。桓台购物广场于2007年4月开业，经营面积12,000平方米，经营业态为“超市＋百货”，一层主要经营化妆品、首饰、运动休闲服装等，二层主要银座集团股份有限公司2008年度股东大会36经营超市，三楼主要经营超市、男女装和家居用品等。
五里桥店位于市张店区人民西与北西六口，地处张店区繁华地段，交通便利，人口密集，商业地理重要。五里桥店于2008年1月开业，经营面积18,000平方米，经营业态为“超市＋百货”，一层主要经营超市，二层主要经营时尚服饰和日用百货。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所2009年5月16日出具的《银座商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字[2009]1297号），银座最近一年一期的财务信息摘要如下所示：
2、目标资产作价根据中威正信（）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟收购银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第1062号），以2008年12月31日为评估基准日，银座以收益现值法评估的企业价值为54,272.77万元。
3、收购银座股权与公司业务发展目标的关系近几年来市经济实力日益增强。经市统计局核算并经统计局核定，2007年全市实现地区生产总值（P）1,945亿元，按可比价格计算比上年增长16%。2008年全市实现生产总值2,316.78亿元，比上年同期增长13.0%，经济总量在排名位居第五。市统计局统计数据显示2003年～2007年的零售额增幅分别为15.1%、15.4%、15.9%、16.0%、18.7%，平均增幅为16.22%。市经济增长率已连续五年保持了15%以上的增幅，增长的稳定性明显增强。
银座在市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有较强的持续盈利能力。本次发行股份收购银座100%股权，是公司逐步整合控股股东商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司进入这一经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份额，增强公司的持续盈利能力，是公司在扩张零售业市场计划的重要组成部分。
1、募集资金的使用计划济南振兴街Shopping Mall 项目总投资201,483万元，分为回迁房部分和商业开发部分，回迁房部分的投资为41,682万元，商业开发部分投资159,801万元，其中购物中心部分需要投资70,000万元。本项目计划使用非公开发行股票募集资金投入65,000万元。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将首先对公司的全资子公司山东银座购物中心有限公司进行增资，山东银座购物中心有限公司获得增资后，再将部分开发、建设资金增资到其全资子公司山东银座置业有限公司。山东银座购物中心有限公司负责Shopping Mall 的日常运营和管理，山东银座置业有限公司负责该项目的建设开发。
（1）项目概况银座集团股份有限公司2008年度股东大会38济南振兴街Shopping Mall 项目位于济南市槐荫区振兴街片区，拟建设购物中心及办公楼、商务公寓、回迁房等。其中，购物中心部分集中多种零售店铺并布局电影院、健身中心、美容中心、溜冰场、餐饮、儿童乐园等休闲娱乐服务设施，是本项目的主体部分。本项目区域属济南市西部中心区域，整体呈三角形，由城市主干道经十、经七、纬十二围合而成。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106–2004）（国标委标批函[2004]102号）标准，济南振兴街Shopping Mall 项目属于购物中心业态，是多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，其根本特征是“分散经营，统一管理”。
（2）项目建设内容项目规划总建筑面积48.7万平方米，包括居住回迁和商业开发两部分，居住回迁和商业开发均包括地上、地下部分。其中回迁部分地上建筑面积为9.2万平米，包括高层居住及底商两部分；商业开发部分建筑面积为24.1万平方米，包括大型购物中心、酒店、办公、公寓等；地下为15.3万平方米，包括超市、停车场等，其中超市是购物中心地下部分。面积具体划分如下：
单位：平方米其中，购物中心及配套部分规划建筑面积14万平方米，包括百货部分4万平方米，超市部分1万平方米，次主力店1.5万平方米，专卖店、专业店2.5万平方米，娱乐部分1万平方米，停车场部分4万平方米。
（3）项目预计进度及目前状况目前该项目区域居民和有关单位已经拆迁完毕。公司于2009年2月19日竞得该幅土地使用权，已经缴纳全部土地出让金51,452万元，并办理了土地使用权商业开发地上部分 居住回迁地上部分产品构成 购物中心地上部分办公/公寓部分 住宅 底商配套公建地下部分规划面积 9.0万 15.1万 7.8万 1.0万 0.4万 15.3万功能细分 商业办公、酒店、居住部分居住 商业邮局、幼儿园等停车场 超市面积配比 9.0万 15.1万 9.2万 14.3万 1万银座集团股份有限公司2008年度股东大会39证。项目目前已经进行开工准备，购物中心部分计划于2009中期开工建设，2010年底试运营，2011年正式投入运营。商业开发部分预计2012年竣工。
（1）居民需求总量迅速增加近年来，我国经济一直保持高速发展，居民收入水平也在不断提高。根据国家统计局公布的《中华人民国2008年国民经济和社会发展统计公报》测算，2008年全国P 达到300,670亿元，比上年增长9.0%，人均P 达到22,640元，增长16.3%，扣除价格上涨因素，城镇居民人均可支配收入15,781元，实际增长8.4%，农村居民人均纯收入4,761元，比上年实际增长8.0%。收入水平不断上升促进了居民需求总量的迅速增加，2008年我国社会消费品零售总额108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的增长幅度最高的一年；其中，批发和零售业零售额91,199亿元，增长21.5%。
根据济南市统计局公布的《2008年济南市国民经济和社会发展统计公报》，济南市2008年P 达到3,017.4亿元，比上年增长13.0%，人均P 为45,724元，增长12.9%，城市居民人均可支配收入20,802元，增长15.5%，农民人均纯收入7,180元，增长14.0%，社会消费品零售总额1,356.7亿元，增长23.0%，其中城市社会消费品零售额1,163.8亿元，增长23.4%，县及县以下消费品零售额192.9亿元，增长20.3%。
从以上数据可以看出，济南市的经济发展状况和当地消费水平好于全国平均水平，从而了居民需求总量稳定增长，为本项目打下了良好的市场需求基础。
（2）居民需求多样化随着经济的迅速发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。国际发展经验表明，当人均P 达到3,000美元时，居民的消费需求更趋于个性化和多样化，这种变化为购物中心的产生和发展打下了的基础。2008年，济南市人均P 达到45,724元，城镇居民人均可支配收入达到20,802元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。消费者购物不再仅仅是购买商品以满足物质生活的需要，对休闲、娱乐、社交等消费的需求增强。因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物银座集团股份有限公司2008年度股东大会40中心的出现和发展成为一种必然。济南振兴街Shopping Mall 项目将满足消费者这一，为消费者提供良好的消费，并以其一站式购物的便利性和复合性营造出一种立体、多元的购物、生活模式，在功能上满足了消费者的多样化需求，可为消费者提供更为丰富的物质和享受。
（3）加强对已进入市场的控制力尽管近几年宏观经济保持了高速增长，但进入2008年下半年，受到美国金融危机的影响，世界经济衰退，我国经济也不可避免地进入调整期。2007年的P增速为13.0%，而2008年P 增速下降到9.0%。批发和零售业属于国家经济实体的下游产业，处于供应链的最末端，势必受到上游产业的波及。
国家统计局发布数据显示，虽然2008年社会消费品零售总额为108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的最高增长幅度，但2008年10月份社会消费品零售总额为10,083亿元，同比增长22%，此增幅比9月份回落1.2个百分点；
11月份社会消费品零售总额为9,790.8亿元，同比增长20.8%；12月份社会消费品零售总额为10,728.5亿元，同比增长19.0%；而2009年一季度社会消费品零售总额为29,398亿元，同比增长仅15.0%（3月份增长14.7%），增速继续下滑。
从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但批发与零售行业的增速必然受到一定的影响。
在这种情况下，加强对已进入市场区域的控制力显得尤为重要。本项目实施后，将强化对济南及其周边地区居民消费市场的控制力，从而在一定程度上抵消当前宏观经济下滑这一不利因素的影响。
（4）应对市场激烈的竞争目前零售业的竞争日趋激烈，国内众多大型零售企业在全国进行急速扩张，外资零售企业的进入更加剧了竞争。尽管公司在零售行业具有龙头地位，但仍需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，从而巩固现有的市场，并开拓新的市场。根据公司的发展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的前提下，公司积极探索发展新的零售业态，从而形成新的利润增长点。综合多种购物、休闲功能的购物中心作为新型的复合业态，代表了零售业发展的一种趋势，迎合了消费者需求的变化，具有其他单一零售业态不可比拟的竞争优势。作为新的零售业态，购物中心已经在济南崭露头角，零售业的竞争随之升级。建设济南振兴街Shopping银座集团股份有限公司2008年度股东大会41Mall 项目，不但对巩固公司在现有市场的龙头地位具有重要意义，对开拓新的盈利模式也具有巨大的实践意义和示范作用。
（5）降低物业成本目前多数零售企业采用租赁物业的形式开设新门店，而从长期发展趋势来看，国内商业物业的租赁价格将不断攀升，这将导致零售企业的物业租赁成本不断上涨，利润空间将受到严重的。因此，物业租赁成本的不断上涨，已成为零售企业稳定经营和不断发展的一大障碍。特别是像购物中心这类需要大体量物业的项目，租赁的方式更难以满足稳定盈利的要求。因此，公司通过自建物业的方式建设济南振兴街Shopping Mall 项目，有利于经营的稳定性和利润水平的稳步提高。
2、办公楼、商务公寓、回迁房部分建设的必要性由于本项目用地的土地使用权属整体出让，仅建设购物中心，容积率较低，不能充分实现整幅土地的经济价值，因此，除建设购物中心外，公司拟建设办公楼和商务公寓，该部分建成后计划对外出售或出租。
另外，由于本项目用地为拆迁土地，需要为从本项目用地拆迁的居民建设回迁房，该部分建成后由分配给原住居民，就回迁房建设成本的承担问题，正在与有关单位进行协商。
（四）项目发展前景尽管我国经济目前面临的困难会对零售百货业造成一定的影响，但在国家一系列振兴政策的刺激下，我国经济仍将保持以较高的速度发展，居民收入也将持续增加，而购物中心这一业态能更好地满足居民不断增长、变化的综合需求，必将具有较强的生命力。
同时，在十几年的零售业扩张探索中，公司培育了一批优秀的职业管理人员，积累了比较丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、服务程式化等方面有独到之处。这为济南振兴街Shopping Mall 项目的成功运营提供了最为有力的保障。
另外，商业是购物中心经营成功的关键因素，本项目位于济南市槐荫区振兴街片区，是主城区和西部新城区的连接区域，周边交通便利，商业地理非常重要。根据《济南市城市总体规划（2005年～2020年）》的安排，目前槐荫区正在进行住房升级，项目区域周边已建成众多大型中高档居住社区，未来将有更银座集团股份有限公司2008年度股东大会42多住宅小区逐步建成。随着人口密度的不断增加，购物、休闲、餐饮、娱乐、社交等消费需求迅速膨胀。并且，本项目区域作为济南市主城区和西部新城区的连接区域，由城市主干道经十、经七、纬十二围合而成，是济南市三大交通要道的交汇处，交通极为便利，在吸引主城区和西部新城区的消费者方面具有无可比拟的优势。
目前本项目区域现有商业设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满足周边中高档社区居民购物、休闲的消费需求。济南振兴街Shopping Mall 项目的建设将有效地满足周边消费者的需求，并将发展成为区域性商业中心，辐射到济南市其他地区。
按照截至2019年经营预测情况计算，该项目的内部收益率为14.60%，静态投资回收期为6.54年（含建设期），动态回收期（含建设期）为9.32年，收益情况良好。
授权的有效期与本次非公开发行股票方案的有效期一致，即股东大会审议通过之日起12个月，授权内容如下：
司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购办法等有关事宜。
3、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，授权董事会按新政策修改发行方案（但有关法律法规及公司章程须由股东大会重新表决的事项除外）并继续办理本次非公开发行股票事宜。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会44议案十三关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案各位股东及股东代表：
份认购方，公司已经于2009年5月31日与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订了附条件生效的资产收购暨股份认购合同。该合同约定，本次发行
《资产收购暨股份认购合同》主要条款已在《银座集团股份有限公司关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易公告》（临2009-016号）中，于2009年6月2日在中国证监会指定网站和上公开披露。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会45议案十四关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案各位股东及股东代表：
本公司计划实施非公开发行股票，其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）发行，收购该两公司持有的银座商城有限责任公司（以下简称“银座”）100%股权，其具体内容如下：
一、本次关联交易概述公司计划向符合相关的合计不超过10名特定对象发行股票，总数不超过8,000万股。其中部分向公司关联方银座商城和世贸中心发行，收购该两公司持有的银座100%股权，银座100%股权作价54,272.77万元，公司已于2009年5月31日与银座商城和世贸中心签订了附生效条件的《资产收购暨股份认购合同》。由于银座商城和世贸中心同是受公司控股股东商业集团总公司（以下简称“商业集团”）控制的企业，因此，本次公司非公开发行股票收购银座的股权的行为构成关联交易。
1、基本信息企业名称：山东银座商城股份有限公司住所：济南市泺源大街66号代表人：王仁泉注册资本：4亿元成立日期： 1997年9月29日企业法人营业执照注册号为：银座集团股份有限公司2008年度股东大会46经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学品）。
银座商城控股股东商业集团直接持有银座商城20,000万股，世贸中心、食品公司和糖酒茶叶公司均为商业集团控制的企业，三家公司合计持有1,500万股，商业集团实际可以控制银座商城53.75%的股权。另外，上海方辰投资有限公司股东为商业集团管理人员，该公司为商业集团的关联方。
4、最近三年的主要业务发展情况及经营银座商城是商贸流通领域重点企业，截止目前，在各地区及省邢台市、河南省濮阳市等地拥有三十多家连锁百货店及超市，2006年、2007年、2008年实现营业收入及净利润分别为：
5、2008年简要财务会计报表根据中天恒会计师事务所有限责任公司2009年3月30日出具的中天恒银座集团股份有限公司2008年度股东大会47审字[2009]BS0906210号审计报告，银座商城的2008年简要财务会计报表如下：
6、银座商城及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况银座商城及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
1、基本信息企业名称：山东世界贸易中心（商业大厦）住所：济南市泺源大街66号代表人：王仁泉注册资本：30,618万元成立日期： 1993年11月6日企业法人营业执照注册号为：经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理业银座集团股份有限公司2008年度股东大会48务；仓储、配送服务（不含化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）。
4、最近三年的主要业务发展情况及经营世贸中心是一家以酒店等旅游服务业为主营业务的企业，2006年、2007年、2008年实现营业收入及净利润分别为：
单位：万元项目 2006年 2007年 2008年营业收入（主营业务收入314,601.26407,670.7242,530.62净利润（归属于母公司所有者的净利润）-3,524.366,821.62-968.80注：世贸中心2006年、2007年执行《企业会计制度》，2008年执行新《企业会计准则》其中2008年销售收入相对于以前年度下降幅度很大，主要原因是世贸中心在2008年将持有的占银座商城50%股权划拨给商业集团直接持有，2008年不再将银座商城纳入合并报表范围。
5、世贸中心及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况世贸中心及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、银座概况银座成立于2002年，注册资本为5,000万元，是由银座商城和世贸中心共同出资组建的有限责任公司，其中银座商城出资4,500万元，占注册资本总额的90%，世贸中心出资500万元，占注册资本总额的10%。
银座共有六店，包括银座商城店、淄川购物广场、周村购物广场、博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店。合计营业面积 115,700平方米。根据山东天恒信有限责任会计师事务所2009年5月16日出具的《银座商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字[2009]1297号），银座最近一年一期的财务信息摘要如下所示：
三、本次关联交易价格及定价政策根据中威正信（）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟收购银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第1062号），以2008年12月31日为评估基准日，银座的企业价值为54,272.77万元。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的银座股权作价54,272.77万元认购部分公司非公开发行的股份。
根据非公开发行股票的相关法律法规，本次非公开发行的价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司A 股股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16.66元/股，按此价格90%计算为14.99
核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按关法律法规的和监管部银座集团股份有限公司2008年度股东大会
51门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，银座商城和世贸中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
若公司股票在非公开发行预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
1、合同主体、签订时间合同主体为银座集团股份有限公司（甲方）、银座商城（乙方）以及世贸中心（丙方）三方。
2、目标资产及其价格或定价依据本次目标资产（交易标的）为：银座商城持有的银座90%的股权，世贸中心持有的银座10%的股权。
交易及定价依据为：根据中威正信出具的《银座集团股份有限公司拟收购银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第1062号），经甲方与乙、丙方协商确定，标的资产的价格总值为人民币54,272.77万元，其中，乙方所持有90%股权对应价格为48,845.493万元，丙方持有10%股权对应价格为5,427.277万元。
3、认购方式、支付方式甲方通过向乙方和丙方非公开发行股份的方式来支付本次交易标的资产的对价，乙方和丙方以其持有的标的资产作为认购甲方非公开发行股份的对价。
4）发行人股东大会批准商业集团申请豁免要求收购义务；银座集团股份有限公司2008年度股东大会525）本次交易经中国证监会核准通过；
5、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属各方约定，标的资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的盈利或亏损及风险均由甲方承担。
（1）双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本合同生效后一百八十（180）日内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：
1）乙、丙方协助甲方将标的资产过户至甲方名下，即，至银座注册工商局市工商行政管理局办理股权过户手续，将银座的全部股权过户至甲方名下；
2）将银座的资产清单、资产权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴，公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及所有已签订的合同等资料，交付甲方，由甲方审核无误后，双方签收交接清单。
（2）甲方在标的资产完成交割后的十个工作日内，将本次向乙、丙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙、丙方名下。
（1）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、或承诺，则被视为违约。
（2）合同生效后，乙、丙方违反合同之约定，延迟办理标的资产转让手续的，每延迟一日向甲方支付资产总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
五、协议的签订时间及生效公司已经于2009年5月31日与银座商城、世贸中心签订了附条件生效的资
银座商城及世贸中心内、外部有权审批机构审议通过，并经中国证监会核准，合同银座集团股份有限公司2008年度股东大会53即生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响银座在市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有较强的持续盈利能力。本次发行股份收购银座100%股权，是公司逐步整合控股股东商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司进入这一经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份额，增强公司的持续盈利能力，是公司在扩张零售业市场计划的重要组成部分。
公司依照公平、的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
1、董事表决情况和关联董事回避情况银座集团股份有限公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心非公开发行股票收购银座100%股权等事项审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的，在审议本项关联交易事项时，关联董事已回避表决，非关联董事一致通过。
2、公司董事事前认可情况和发表的意见公司两名董事均在事前认可，并发表意见，认为上述关联交易方式、数量、价格等符合相关，遵循了公开、公平、原则，并按照市场化定价方式进行，相关合同条款公平、，申请豁免商业集团要约收购义务合理且必要，程序有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会54议案十五关于提请股东大会豁免商业集团总公司要约收购义务的议案各位股东及股东代表：
公司拟向包括公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心在内的合计不超过10名的特定对象发行股票以募集资金，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心计划以其持有银座商城责任有限公司100%股权认购，并承诺三十六个月内不进行转让。
山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心均受本公司控股股东商业集团总公司控制，此次非公开发行前，商业集团总公司直接持有本公司23.95%的股份，本次非公开发行股票如出现向其他投资者发行股票数量未达到预期计划的情况，则可能出现商业集团总公司实际控制的本公司股权的比例超过30%的情形。根据《上市公司收购管理办法》，此举将触发商业集团总公司的要约收购义务。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会55议案十六关于本次非公开发行股票预案的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行
《银座集团股份有限公司2009年非公开发行股票预案》于2009年6月2日在中国证监会指定网站和上公开披露。
2009年6月22日银座集团股份有限公司2008年度股东大会562008年度董事述职报告各位股东及股东代表：
按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的董事，现将2008年度履行职责的情况报告如下：
一、日常工作情况2008年度，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立董事制度的指导意见》以及公司章程的相关，本着恪尽职守、勤勉尽责的，认真履行职责，
理出谋划策，并对重大关联交易、配股募集资金补充流动资金、更换董事、高管变动等事项发表意见，努力公司运作的科学性、规范性，积极公司及广大中小投资者的利益。
对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见，认为该事项程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关，符合全体股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
认为公司会计政策变更以及进行的相应追溯调整符合会计制度和新会计准则的相关，反映了公司的财务状况及经营的实际情况。
（2）对《关于公司2008年度日常关联交易的议案》发表了提前认可说明及意见：认为公司发生的日常关联交易是必要的，并遵循客观、的原则和市场化定价方式进行，程序有效，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联银座集团股份有限公司2008年度股东大会57股东的利益。未影响公司的性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（3）对《关于聘任刘璐先生为副总经理的议案》发表意见：认为公司聘任副总经理的提名、聘任等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关，本次提名有效，刘璐先生任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
（4）对《关于调整高级管理人员报酬的议案》发表意见：认为议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关，报酬的调整是根据公司的目前经营状况而确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（5）对公司2007年度的对外情况进行了认真地检查并发表意见，不存在逾期及违规的情形。
认为公司联合收购乾豪地产的关联交易是遵循客观、的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已经有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序有效，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）对《关于更换公司董事的议案》发表意见：认为公司推选的董事候选人任职资格，公司更换董事的程序、提名方式等符合《公司法》和《公司章程》有关，程序有效。
（3）对《关于公司高级管理人员变动的议案》发表意见：认为公司聘任总经理的任职资格。公司高级管理人员的变动程序、提名方式等符合《公司法》和《公司章程》有关，程序有效。
对《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》发表意见：认为该事项的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响银座集团股份有限公司2008年度股东大会58募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
签〈委托经营管理协议〉的议案》发表意见：认为交易切实可行，如实施能有效的减少公司可能带来的同业竞争，公司本次关联交易事项、公允，符合上市公司和全体股东的利益，没害中小股东的利益。
公司2008年度日常关联交易的议案》发表事前认可说明和意见：认为该关联交易增加的必要的，遵循客观、的原则和市场化定价方式，程序有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）检查公司财务情况2008年度，我们认线年第三季度报告，认为公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营。
（一）规范运作情况公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，规范运作，不断完善治理结构。2008年度，根据中国证监会的相关部署，开展了深化公司治理专项活动工作，并对山东监管局巡检有关问题认真整改，进一步强化公司规范运作意识，提高治理水平。为进一步巩固公司治理，年度内公司还修订并新制定了募集资金、关联交易、重大信息内部报告、董监高持股及变动、年报工作等方面的一系列制度办法，加强了公司内部控制。
（二）情况公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具体情况如下：
1．业务方面：公司业务方面于控股股东，公司设置了专门的业务经营和管理部门，具有完整的业务及自主经营能力。
2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，管理，银座集团股份有限公司2008年度股东大会59公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。
3．资产方面：公司拥有完整的资产，其经营依赖的资产均属于其拥有或使用，而无需依赖于其关联方。控股股东未占用公司的资产，亦未公司对资产的经营管理。
5．财务方面：公司设立的财会部门，并建立了的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有的银行账户，并依法纳税。
据报道，2016-2017中国经济年会今日于国际饭店会议中心举行，本次……[详情]
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